Fredrika forandrer seg totalt. Fra å være treg og innesluttet, blir hun den som tar ledelsen. I klassen er alle interessert i å høre hennes mening. Fredrika tar seg av Britt, klassens mest forsagte elev, som blomstrer opp og finner seg selv. Men har Fredrika funnet seg selv? Eller ønsker hun bare å gjøre sin dyktige, men dominerende mor til lags?