Året er 1939, og London er truet av tyske luftangrep. Barna i byen blir sendt ut på landet. 8-åringen Will Beech fra Londons verste slum blir plassert hos den gamle enstøingen Tom Oakley, eller Mister Tom som folk kaller ham. For første gang i sitt liv møter han mennesker som vil ham vel og han får venner. Men det lykkelige livet tar brått slutt da moren sender bud etter ham. Dager og uker går, uten at Mister Tom får et livstegn fra Will. Til slutt bestemmer han seg for å reise inn til London, for å finne ut hva som har skjedd med Will.