Aubrey har fått sin avskjedigelse fra marinen på grunn av en forbrytelse han ikke er skyldig i. Men i all hemmelighet har hans gamle legevenn Maturin kjøpt fregatten HMS Surprise og vil ha Aubrey om bord som kaptein. De ordner seg et kaperbrev, som gir dem regjeringens tillatelse til å angripe fiendtlige fartøyer, og kan dermed seile som privat krigsskip. De legger så ut på et farefullt tokt med håp om å gjenopprette Aubreys posisjon og ære i marinen.